Abwicklung einer aufgelösten Gesellschaft: Verwertung der Aktiven, Tilgung der Schulden und Verteilung des Überschusses; für die AG geregelt in OR Art. 736 ff.
Auch bekannt als: Firmenauflösung, Gesellschaftsauflösung, Winding-up
Die Liquidation ist der Prozess, mit dem eine aufgelöste Kapitalgesellschaft geordnet abgewickelt und schliesslich im Handelsregister gelöscht wird. Der Auflösung (bei der AG nach OR Art. 736, z. B. durch Beschluss der Generalversammlung mit öffentlicher Urkunde) folgt die Liquidationsphase: Die Liquidatoren verwerten die Aktiven, ziehen Forderungen ein, erfüllen die Verpflichtungen und verteilen einen allfälligen Überschuss an die Anteilseigner. Während dieser Phase führt die Gesellschaft den Zusatz «in Liquidation».
Zum Gläubigerschutz schreibt das Gesetz einen Schuldenruf vor: Die Gläubiger werden dreimal im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) aufgerufen, ihre Ansprüche anzumelden (OR Art. 742). Das Gesellschaftsvermögen darf grundsätzlich erst ein Jahr nach dem dritten Schuldenruf an die Aktionäre verteilt werden – das sogenannte Sperrjahr (OR Art. 745 Abs. 2). Bestätigt ein zugelassener Revisionsexperte, dass alle Schulden getilgt sind, verkürzt sich die Frist auf drei Monate.
Für die GmbH gelten über die Verweise in OR Art. 821a und 826 im Wesentlichen dieselben Regeln wie für die AG. Steuerlich kann bei der Auflösung ein Liquidationsgewinn entstehen; die Rückzahlung von einbezahltem Kapital und Kapitaleinlagereserven ist dagegen verrechnungssteuerfrei.
Rechtsgrundlage
OR Art. 736 (SR 220) (fedlex.admin.ch)Beispiel
Eine AG wird an der Generalversammlung aufgelöst und firmiert fortan als «Muster AG in Liquidation». Nach dreimaligem Schuldenruf im SHAB und Ablauf des Sperrjahrs wird das verbleibende Vermögen an die Aktionäre verteilt und die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.
Zuletzt geprüft:
Das Vermögen einer liquidierten AG darf grundsätzlich erst ein Jahr nach dem dritten Schuldenruf an die Aktionäre verteilt werden (OR Art. 745 Abs. 2). Bestätigt ein Revisionsexperte die Tilgung aller Schulden, verkürzt sich die Frist auf drei Monate.
Auflösungsbeschluss (OR Art. 736) → Bestellung der Liquidatoren → Schuldenruf im SHAB (Art. 742) → Verwertung der Aktiven und Tilgung der Schulden → Sperrjahr → Verteilung des Überschusses → Löschung im Handelsregister.
Kapitalgesellschaft mit in Aktien zerlegtem Aktienkapital von mindestens CHF 100'000; die Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage.
Juristische Person mit Stammkapital von mindestens CHF 20'000 (voll liberiert), bei der die Gesellschafter grundsätzlich nur mit ihrer Stammeinlage haften.
Das amtliche, öffentliche Verzeichnis der Unternehmen in der Schweiz, das Rechtsform, Sitz, Zweck und Vertretungsbefugnisse rechtsverbindlich festhält.
Das unabhängige Organ, das die Jahresrechnung einer Gesellschaft prüft — als ordentliche oder eingeschränkte Revision, je nach Unternehmensgrösse.
Eine Quellensteuer des Bundes von 35 % auf Kapitalerträgen wie Dividenden und Zinsen, die bei korrekter Deklaration zurückgefordert werden kann.
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