Kapitalgesellschaft mit in Aktien zerlegtem Aktienkapital von mindestens CHF 100'000; die Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage.
Auch bekannt als: Aktiengesellschaft, SA
Die Aktiengesellschaft ist in OR Art. 620 ff. geregelt. Sie ist eine reine Kapitalgesellschaft: Das Aktienkapital ist in Aktien zerlegt, für die Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen, und die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet (OR 620), haften also nicht mit ihrem Privatvermögen.
Das Aktienkapital muss nach OR 621 mindestens CHF 100'000 betragen. Bei der Gründung ist mindestens 20 % jeder Aktie, mindestens aber CHF 50'000 zu liberieren (OR 632). Seit dem revidierten Aktienrecht (in Kraft 1. Januar 2023) ist auch ein Aktienkapital in Fremdwährung möglich. Aktien können als Namen- oder Inhaberaktien ausgegeben werden, wobei Inhaberaktien nur noch ausnahmsweise zulässig sind (Börsenkotierung oder Bucheffekten).
Eine AG gründen die Gründer, indem sie in öffentlicher Urkunde erklären, eine Aktiengesellschaft zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen (OR 629); im selben Akt zeichnen sie die Aktien mit Anzahl, Nennwert und Ausgabebetrag (OR 630). Bareinlagen werden vorher bei einer Bank zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt, und die Bank gibt sie erst nach der Eintragung frei (OR 633). Bei Sacheinlagen braucht es zusätzlich einen Gründungsbericht und die Bestätigung eines zugelassenen Revisors (OR 635 und 635a). Danach wird die AG beim Handelsregisteramt an ihrem Sitz angemeldet (OR 640); die Neueintragung kostet nach Bundestarif CHF 420, die Veröffentlichung im SHAB inbegriffen (GebV-HReg Anhang Ziff. 1.3). Rechtspersönlichkeit erlangt die AG erst durch die Eintragung (OR 643 Abs. 1). Wer vorher in ihrem Namen handelt, haftet persönlich und solidarisch; befreit wird er, wenn er die Verpflichtung ausdrücklich im Namen der zu gründenden AG eingegangen ist und die AG sie innert drei Monaten nach der Eintragung übernimmt (OR 645).
Die Organe der AG sind die Generalversammlung (oberstes Organ), der Verwaltungsrat (Geschäftsführung und Strategie) und die Revisionsstelle; auf die eingeschränkte Revision kann eine AG mit höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt verzichten, wenn sämtliche Aktionäre zustimmen (OR 727a Abs. 2). Die AG bietet hohe Anonymität (Aktionäre nicht im HR publiziert), gute Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten und klare Trennung von Eigentum und Geschäftsführung. Steuerlich erfolgt Doppelbesteuerung (Gewinnsteuer auf Stufe AG, Einkommenssteuer auf Dividenden beim Aktionär, mit Teilbesteuerung ab 10 % Beteiligung).
Rechtsgrundlage
OR Art. 620 (SR 220) (fedlex.admin.ch)Beispiel
Gründung «Muster AG»: Aktienkapital CHF 100'000, einbezahlt CHF 50'000 (50 %). Buchung: Soll 1020 Bank CHF 50'000 / Soll 1850 Nicht einbezahltes Kapital CHF 50'000 / Haben 2800 Aktienkapital CHF 100'000.
Zuletzt geprüft:
Mindestens CHF 100'000 Aktienkapital (OR 621). Bei der Gründung müssen mindestens 20 % jeder Aktie einbezahlt sein, insgesamt aber mindestens CHF 50'000 (OR 632). Seit dem revidierten Aktienrecht 2023 ist auch ein Kapital in Fremdwährung zulässig.
Das Kapital und die Publizität: Die AG braucht CHF 100'000 (min. CHF 50'000 liberiert), die GmbH CHF 20'000 voll einbezahlt. GmbH-Gesellschafter stehen mit Namen im Handelsregister, Aktionäre einer AG nicht — die AG bietet also mehr Anonymität und ist bei Kapitalbeschaffung und Anteilsübertragung flexibler.
Der Gewinn wird zweimal erfasst: zuerst mit der Gewinnsteuer auf Stufe AG, danach als Einkommenssteuer auf der Dividende beim Aktionär. Ab einer Beteiligung von 10 % mildert die Teilbesteuerung der Dividende diese Doppelbelastung.
Fest steht nur die Handelsregistergebühr: CHF 420 für die Neueintragung, die Veröffentlichung im SHAB inbegriffen (GebV-HReg Anhang Ziff. 1.3); kantonale Zuschläge sieht der Tarif nicht vor. Die öffentliche Beurkundung kostet nach dem Notariatstarif des Kantons, die Bank verlangt für das Kapitaleinzahlungskonto allenfalls eigene Gebühren, und bei Sacheinlagen kommt die Prüfung durch einen zugelassenen Revisor dazu. Das Aktienkapital selbst ist kein Aufwand: Mindestens CHF 50'000 müssen bei der Gründung einbezahlt sein (OR 632), und die Bank gibt sie der AG nach der Eintragung frei (OR 633 Abs. 2).
Juristische Person mit Stammkapital von mindestens CHF 20'000 (voll liberiert), bei der die Gesellschafter grundsätzlich nur mit ihrer Stammeinlage haften.
Von einer natürlichen Person allein geführte Unternehmung mit unbeschränkter persönlicher Haftung; ab CHF 100'000 Jahresumsatz besteht Eintragungspflicht im Handelsregister.
Das Handelsregister ist ein Verbund staatlich geführter Datenbanken, der rechtlich relevante Tatsachen über Unternehmen wie Firma, Sitz, Zweck und Zeichnungsberechtigte erfasst und öffentlich macht (Art. 927 OR). Geführt wird es von den Kantonen.
Pflicht zur kaufmännischen Buchführung und Rechnungslegung; ab CHF 500'000 Jahresumsatz zwingend doppelte Buchhaltung mit Bilanz und Erfolgsrechnung.
Buchführungsmethode, bei der jeder Geschäftsvorfall auf zwei Konten erfasst wird — Soll und Haben — und die zu Bilanz und Erfolgsrechnung führt.
Differenz zwischen Aktiven und Fremdkapital; umfasst nach OR 959a Aktien-/Stammkapital, gesetzliche und freiwillige Reserven sowie Bilanzgewinn bzw. -verlust.
Einkommenssteuer der juristischen Personen; auf Bundesebene Proportionalsatz von 8.5 % auf dem Reingewinn, dazu kommen kantonale und kommunale Gewinnsteuern.
Gewinnausschüttung einer Kapitalgesellschaft an ihre Anteilseigner; bei qualifizierten Beteiligungen ab 10 % zu 70 % als Einkommen steuerbar.
Abwicklung einer aufgelösten Gesellschaft: Verwertung der Aktiven, Tilgung der Schulden und Verteilung des Überschusses; für die AG geregelt in OR Art. 736 ff.
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